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企業債券發行實施注冊制:更好服務實體經濟
2020-03-11 00:00:00      中國經濟導報


中國經濟導報記者 | 邵鵬璐

    2020年3月1日,新《證券法》正式實施,與此同時,國務院辦公廳下發《關于貫徹實施修訂后的證券法有關工作的通知》(國辦發〔2020〕5號),明確“落實好公司債券公開發行注冊制要求”。同日,國家發展改革委下發《關于企業債券發行實施注冊制有關事項的通知》(發改財金〔2020〕298號,以下簡稱“298號文”),推行企業債券發行注冊制改革。3月2日,中央國債登記結算有限責任公司也發布了《關于開展企業債券受理工作的通知》(中債字〔2020〕18號),明確中央國債登記結算有限責任公司作為國家發展改革委指定的企業債券受理機構,即日起開展企業債券受理工作。
    2020年是全面建成小康社會和“十三五”規劃收官之年。實現第一個百年奮斗目標,為“十四五”發展和實現第二個百年奮斗目標打好基礎,必須堅持穩字當頭,在深化供給側結構性改革上持續用力,確保經濟實現量的合理增長和質的穩步提升。黨的十九屆四中全會、中央經濟工作會議均明確提出“加快金融體制改革,完善資本市場基礎制度”的要求,新《證券法》明確公開發行證券實行注冊制,這在法律上正式確立了公開發行證券需要注冊,也意味著注冊制在我國的正式推行,這在我國證券發行制度改革史上具有里程碑式的意義。債券作為資本市場上一種重要的證券類型,國家發展改革委推進債券發行注冊制,正是落實新《證券法》的重要內容。

注冊制與核準制審核內容側重點明顯不同

    我國債券公開發行制度改革從審批制到注冊制經歷了多年衍化。自1998年《證券法》出臺以來,歷經6次修訂,企業債券公開發行改革也經歷了由審批制到核準制到注冊制的過程。2008年,國家發展改革委下發《關于推進企業債券市場發展、簡化發行核準程序有關事項的通知》規定,企業申請發行企業債券報國家發展改革委核準,企業債券發行由審批制改為核準制。2011年國家發展改革委修訂《企業債券管理條例》,雖仍規定“企業發行企業債券必須按照本條例的規定進行審批”,但企業債券發行事實上已轉向核準制。如今,隨著新《證券法》的實施,企業債券發行實行注冊制改革,中國債券市場發展也進入新的歷史階段。
    與核準制相比,注冊制下審核的內容側重點不同,有明顯的特點:
    一是,不對發行人風險作判斷,但仍保留了一定的發債條件要求。根據新《證券法》和國務院辦公廳《通知》規定,債券發行人應當具備“健全且運行良好的組織機構”和“最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息”。298號文也明確企業債券發行人“應當具備健全且運行良好的組織機構,最近3年平均可分配利潤足以支付企業債券一年的利息,應當具有合理的資產負債結構和正常的現金流量”,同時“鼓勵發行企業債券的募集資金投向符合國家宏觀調控政策和產業政策的項目建設”。
    二是,審核環節明顯簡化。298號文明確,“國家發展改革委指定相關機構負責企業債券的受理、審核”,這與核準制相比審核步驟明顯簡化。此外,298號文還規定“按照注冊制改革的需要,取消企業債券申報中的省級轉報環節”,此前除企業債券“直通車”機制范圍內的地方企業,其余企業均需提供省級發展改革部門的轉報文件。

注冊制的實施不是摒棄審核而是提高效率

    注冊制的實施不是摒棄審核,而是將審核前置。“與核準制相比,注冊制之下,國家發展改革委債券發行工作重點在于履行發行注冊程序,從而擺脫了對發行人風險判斷的審核,可以集中精力于事后監管和政策制定,但需要注意的是,注冊制不是完全摒棄了審核制度,相反,審核仍是債券發行的必要程序,只是注冊制將審核工作予以前置,也即審核權限下放到具體的發行機構負責。根據國務院辦公廳《通知》規定,國家發展改革委指定的機構按照規定受理、審核公開發行證券申請。”中證鵬元資信評估股份有限公司分析師吳志武對中國經濟導報記者表示。
    根據298號文規定,國家發展改革委指定中央國債登記結算有限責任公司為受理機構,中央國債登記結算有限責任公司、中國銀行間市場交易商協會為審核機構。
    同時,298號文還規定按照注冊制改革的需要,取消企業債券申報中的省級轉報環節。但債券募集資金用于固定資產投資項目的,省級發展改革部門應對募投項目出具符合國家宏觀調控政策、固定資產投資管理法規制度和產業政策的專項意見,并承擔相應責任。省級發展改革部門要發揮屬地管理優勢,通過項目篩查、風險排查、監督檢查等方式,做好區域內企業債券監管工作,防范化解企業債券領域風險。可見,注冊制下的審核制度仍然是債券發行的必要程序。
    中信證券固定收益首席分析師明明對中國經濟導報記者表示,298號文對省級發展改革部門提出對募投項目出具專項意見、做好監管、承擔責任、防范化解風險等要求,側面反映的是對企業債券違約風險控制依然嚴格。

對發行人信息披露和對中介機構的監管將更嚴格

    “一方面,注冊制的推行讓監管機構從繁瑣的對發行人審查工作中擺脫出來,監管機構將有更多精力用于政策、規則的制定和實施以及對市場監管的加強。另一方面,注冊制明顯加強了對發行人信息披露和對中介機構監管的內容。”吳志武表示。
    新《證券法》完善了持續信息披露要求,擴大信息披露義務人范圍,對重大事件披露內容作出具體界定;明確了發行人和中介機構在應盡未盡職責等方面的過錯推定、連帶賠償責任的規定;明確了發行人和中介機構在保證投資者正當利益方面的規定(例如明確了債券持有人會議機制、債券受托管理人機制等),為將損害投資者利益的行為訴諸法律提供了依據。298號文同樣明確“發行人是信息披露的第一責任人”“中介機構應對債券發行人進行充分的盡職調查,協助做好信息披露等工作,對所出具的專業報告和專業意見負責”“受理審核機構可對信息披露內容和形式進行督促檢查”。

加強企業債券風險防范和處置,推動證券發行注冊制

    改革可能會帶來一定程度紅利釋放,市場多會抓住契機,贏取改革紅利。債券市場改革紅利的釋放一定程度會使債券市場發行擴容。如2008年,企業債券推行核準制后,2009年企業債券發行規模由2008年的2366.90億元擴大到2009年的4252.33億元,增長了179.65%。
    2019年,受國內外多種因素影響,債券市場防范化解重大風險面臨一些新挑戰,違約債券的數量多、規模較大,一些高信用評級的公司信用債券出現了違約。若發債主體范圍擴大,不可避免將導致發行人信用分化的局面更為顯著,也很有可能引發過度融資導致債務風險進一步加劇。
    但值得注意的是,國家發展改革委財金司負責人曾在2020年債券市場發展論壇上強調:“我們要堅決打贏防范化解重大風險攻堅戰,加強企業債券風險防范和處置,持續做好與人民銀行、證監會等債券管理部門的協調配合,推動證券發行注冊制,加強企業債券領域信用體系建設和信用管理,強化市場信用約束。”
    市場人士普遍表示,注冊制推動債券發行制度改革之后,企業融資層面的便利化程度將會明顯提升。這對當前處于新冠肺炎疫情沖擊中的企業尤其是綜合實力較弱的民營、中小企業是重要利好,有利于緩解信用風險和企業流動性壓力。
    吳志武表示,注冊制要發揮更大的作用,仍需要完善相關配套機制,尤其是違約處置機制,積極完善多層次的資本市場,培育高風險偏好的投資者。
    光大證券固定收益首席分析師張旭對中國經濟導報記者表示,總體而言,政策的意圖在于讓監管機構發揮“看門人”的作用,引導投資者樹立風險自擔、責任自負意識,推動各方參與主體歸位盡責,共建規范有序的投融資生態。

【期號:3620】【版面:03】【作者:邵鵬璐】打印本頁
 
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