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存量PPP項目的產權交易之路
2020-03-11 00:00:00      中國經濟導報

資料圖片

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宰森金

    近年來,有關部門發布了一系列有關“運用PPP模式盤活存量資產”的政策文件,鼓勵通過股權轉讓、資產交易等方式盤活存量資產。作為化解地方政府債務風險的有效手段之一,預計未來采用TOT(轉讓-運營-移交)模式盤活的存量項目將越來越多。
    根據《企業國有資產交易監督管理辦法》(國資委、財政部令〔2016〕第32號)規定,對于符合要求的企業國有資產交易需在依法設立的產權交易機構中公開進行。目前,存量PPP項目同時進行政府采購和進場交易的案例較少,很多地方政府缺乏一定的操作經驗。同時,存量PPP項目由于缺乏施工利潤,意向投資人一般為輕資產的運營單位,項目普遍熱度不高。在筆者看來,采用TOT模式的存量PPP項目在實操過程中有一系列需要注意的問題。

產權交易和政府采購要密切配合

    為保證中標人的唯一性,產權交易和政府采購在某些環節需要密切配合,同步進行。
    一是資格預審與信息正式披露同步。信息正式披露(社會資本進行求購登記報名)不低于20個工作日,社會資本可在任一工作日進行求購登記。資格預審不低于15個工作日,社會資本可在資格預審文件規定的時間內報名。
    資格預審與信息正式披露的公告時間可以不同步,但報名的截止時間需一致,以保證潛在社會資本可以在資格預審報名的同時進行求購登記。資格預審文件中約定,通過資格預審且符合條件的意向受讓方可參與下一步招投標。
    若產權交易信息正式披露的截止時間晚于資格預審的報名截止時間,則可能出現資格預審報名截止后進行求購登記的社會資本無法報名資格預審的情況。社會資本由于未同時滿足兩項條件(無法參加資格預審)而不能參與下一步競價。如僅考慮產權交易一條線來看,社會資本是可以參與下一步競價的。因此,通過上述時間的協同,可以避免政府采購和產權交易不同步可能引起的投訴。
    二是招投標與競價同步。《企業國有資產交易監督管理辦法》第二十二條規定“競價可以采取拍賣、招投標、網絡競價以及其他競價方式,且不得違反國家法律法規的規定。”為保證招投標與競價同步,存量PPP項目的政府采購方式采用公開招標。招標文件以政府采購為準,產權交易不再另行擬定招標文件。每個潛在受讓方的競價相同,最終以政府采購的中標結果確認產權交易的最終受讓方,保證產權交易的受讓方與存量PPP項目政府采購的中標人一致。招標文件和投標文件均在產權交易中心備案即可。

采購前與社會資本的溝通尤為重要

    一是資格預審和求購登記都通過才“夠格”。披露信息告知包括:資格預審文件中明確規定,通過資格預審且交納產權交易保證金才有資格參與下一步招標;潛在社會資本在產權交易中心進行求購登記工作時,由產權交易的工作人員履行告知義務“需參與資格預審”;實施機構向潛在社會資本發邀請函進行提示。
    根據《企業國有資產交易監督管理辦法》第二十一條,“產權交易機構與轉讓方意見不一致的,由轉讓行為批準單位決定意向受讓方是否符合受讓條件。”對于參與求購登記工作,但未通過資格預審的社會資本,轉讓方可否決其資格;對于通過資格預審但未參與求購登記工作的社會資本,根據資格預審文件規定,其不具備參與招投標的資格。
    二是聯合體股權比例的確定“不要拖”。一般的PPP項目在資格預審階段可以不確定聯合體的股權比例(資格預審文件中聯合體協議明確要求的除外),最晚可以在開標前確定。項目進入采購階段后,社會資本還有充足的時間去協商確定聯合體的股權比例。
    對于產權交易而言,社會資本在正式披露期間進行求購登記時,必須明確股權比例,以明確各方應支付的轉讓價款。
    需要進行產權交易的存量PPP項目不僅應在資格預審時確定股權比例,同時需要政府采購和產權交易的聯合體協議保持一致,以保證股權比例的統一性。
    三是開標需謹慎,流標“傷不起”。由于存量PPP項目缺乏施工利潤,其對于大型國企的吸引力較低,雖然現在部分國企已在布局施工運營全產業鏈,但規模并不樂觀。現階段參與存量PPP項目的主力軍大多為輕資產的運營單位,抗風險能力較差,對于利潤空間相對較小的存量PPP項目要求較高、訴求細致。鑒于存量PPP項目潛在社會資本少且“容錯率”低的特點,項目流標的可能性相對較大。項目流標將影響盤活資金的到位時間,對于將盤活資金列入化債計劃的地方政府而言影響尤其顯著。
    為解決好上述問題,采購前與社會資本的溝通就顯得尤為重要,要盡量保障招投標一次順利通過。同時,在確定所有社會資本均交納了產權交易保證金后再發布招標公告,也可以在一定程度上保證參與投標的單位數量,防止項目流標。

提前梳理程序要件做好應急預案

    產權交易保證金一般采用貨幣方式,最終受讓方的產權交易保證金自動轉為轉讓價款。投標保證金既可以采用貨幣形式也可采用保函形式。考慮到政府采購和產權交易均需要提交保證金,為簡化程序,降低潛在社會資本的壓力,可以只要求提交產權交易保證金,投標保證金無需提交。
    由于參與存量PPP項目的社會資本均為輕資產的運營單位,實施機構既不愿降低保證金的額度,也不愿降低項目吸引力,在該種情況下,實施機構可與產權交易中心協商,產權交易保證金采用保函形式。
    若產權交易保證金采用保函形式,保函范本需充分征求社會資本意見,同時還應注意以下問題:一般銀行未開展過產權交易保函的業務,開具產權交易保函有難度;產權交易保函承擔了政府采購和產權交易的擔保任務,兌取條款需要通過銀行風控。
    產權交易需準備的資料提前溝通。PPP項目的潛在投資人一般對PPP項目流程較熟悉,但對于產權交易的流程較陌生。部分社會資本的投資項目需履行層層審批、高層會議決策等流程。若在產權交易的某個環節上沒有提前部署或給足時間,很可能會導致社會資本錯過參與項目的機會。
    在筆者看來,需進場交易的存量PPP項目由于有了“存量”和“產權交易”兩個特征,較大程度上增加了項目的落地難度。為保證項目的平穩推進,以達到地方政府的預期要求,實施機構應牽頭組建由相關政府部門、產權交易機構、咨詢單位、代理機構等組成的工作小組;同時做好與潛在社會資本的充分溝通,提前梳理各項程序要件和節點,并做好應急預案。
    (作者單位:大岳咨詢有限公司)

【期號:3620】【版面:05】【作者:宰森金】打印本頁
 
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